IT・システム開発向けファクタリング

取適法の対象なら、検収が終わっていなくても受領から60日以内

2026年1月1日に施行された中小受託取引適正化法（取適法）は、プログラムの作成などを他の会社に委託する取引（情報成果物作成委託）を対象に含めています。対象となる取引では、発注した側は、検査をするかどうかにかかわらず、成果物を受け取ってから60日以内に定めた支払期日までに代金を支払う必要があります¹。

経済産業省のガイドラインは、納入されたプログラムの検査に3か月かかり、納入から60日を超えて支払った例を、違反の例として挙げています。請求書の提出が遅れたことや、発注した側の社内の事務が遅れたことも、支払いを遅らせる理由にはなりません²。

例外もあります。納期より前に成果物をいったん預かり、一定の水準に達したと確認した時点を受領とすることを、あらかじめ合意している場合です。ただし公正取引委員会は、これを「検査終了後に受領することを認める趣旨ではない」としています¹。

「SES」「準委任」という契約の名前だけでは決まらない

準委任は、成果物の完成ではなく、作業そのものを引き受ける契約です。取適法の対象になるかどうかは、こうした契約の名前ではなく、実際に何を委託しているかで決まります。経済産業省のガイドラインは、「契約の法的な形式、形態は問題となりません」としています²。

公正取引委員会は、販売するソフトウェアのコーディングを常駐で支援する取引を、情報成果物作成委託にあたる例として示しています。この例で1か月ごとの締切制度をとる場合は、締切後30日以内に支払期日を定める必要があります¹。一方、労働者派遣契約は取適法の対象になりません²。

対象になるかは、委託の内容と会社の規模で決まる

取適法は、委託の内容と、双方の資本金または従業員数の両方が条件を満たす取引に適用されます。プログラムの作成を委託する取引では、資本金の組み合わせが2つあります。発注する側が3億円を超え、受託する側が3億円以下の場合と、発注する側が1千万円を超えて3億円以下で、受託する側が1千万円以下の場合です。資本金の基準が当てはまらないときは、発注する側の従業員が300人を超え、受託する側が300人以下の場合が対象になります。設計書やデザインなど、プログラム以外の成果物を委託する取引では、区切りが資本金5千万円、従業員100人に変わります³。

ユーザー企業が自社で使うシステムを開発会社に発注する取引は、経済産業省のガイドラインでは、一般に取適法の対象外と整理されています²。ただし、発注する会社がふだん自社で作っている部分を外に出す場合は、対象になります¹。元請けから別の開発会社への再委託も、対象になることがあります²。

対象の取引では、手形での支払いは禁止

2026年1月1日以後に発注された取適法の対象取引では、代金を手形で支払うことが禁止されています。電子記録債権なども、支払期日までに代金の満額を現金で受け取れないものは、原則として使えません⁴。

業界のモデル契約は、仕様の変更を書面で行う形

情報サービス産業協会（JISA）のモデル契約は、契約の変更を、事前に協議したうえで書面の変更契約によって行う形にしています。変更の管理の書類には、変更にかかる費用や、納期・委託料への影響を書くことになっています⁵。追加の開発を請求するときは、合意した内容が書面に残っているかを確かめてください。

契約書に「債権譲渡の禁止」があるときは、先にお知らせください

民法466条は、債権の譲渡を禁止・制限する特約があっても、譲渡そのものの効力は妨げられないと定めています。ただし、譲り受ける側がその特約を知っていた場合などは、発注元が支払いを拒めることがあります⁶。業務委託契約書にこうした条項があるときは、お見積もりの際にお知らせください。契約の方式を含めて、個別に確認します。